BOT项目组织结构实例分析

一个以bot 方式投资建设的项目，涉及的角色包括政府、项目发起人、项目公司、债权人、供应商、保险公司、运营商、建筑承包商和产品购买者等，每个角色与项目公司之间的关系都是一种双务关系，也就是说，项目公司是基于一系列协议之上的有多种角色组合而成的严密的商业组织。

一、BOT 有关当事人及其权责BOT 投资方式是一个相当复杂的系统工程，所涉及的以上当事人在项目实施中都享有一定的权利和承担一定的义务。

政府（项目的最终所有者） ：在BOT 方式中具有双重身份，既是公共基础设施的管理者；也是项目特许权的授予者。政府批准bot项目，进行公开招标， 授予私营机构以特许权。在特许权协议中，政府需承担相应义务和一定风险，并提供一定政策保证。如果东道国的法律与BOT 的通则相抵触，或回报率满足不了要求，政府需提供进一步的支持和相应的法律措施以保证项目可行，政府对BOT项目的态度以及在其实施中给予的支持，直接影响项目的成败。

项目发起人： 项目发起人是这样一些公司、实体或个人，他们提出项目，取得经营项目所必须的特许权，并将各当事人联系在一起，组成项目公司。项目发起人一般是股本投资者，即项目的实际投资者和主要承办者，他通过项目的投资活动和经营活动，获得投资收益。通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。

与其他项目融资模式有所不同。在BOT融资期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是通过发起项目而给项目投入一定数量的股金、从属性贷款。作为项目发起人，首先应作为股东，给项目一定金额的投入并分担项目开发费用。当然项目发起人也享有相应的权利，如股东大会投票权和特许权协议中资产转让条款所规定的有关权利。

项目公司：是项目的直接承办者，是项目发起人为建设、经营某特定基础设施项目而联络有关方面建立的自主经营、自负盈亏的公司或合营企业。它是BOT 项目的执行主体，在项目中处于中心地位。它直接参与项目投资和管理；直接承担项目债务责任和项目风险，所有关系到BOT 项目的筹资、分包、建设、验收、运营以及还债和偿还利息的事项均由它负责。在法律上，项目公司是一个独立的法律实体。

项目的贷款银行或银团（债务人） ： 项目的贷款银行是指在项目融资中为项目提供资金的商业银行、非银行金融机构和一些国家的出口信贷机构。它可以是一家或几家银行，也可以是由几十家银行组成的银团。参与项目贷款的银行数目主要根据贷款规模和风险两个因素决定。中小型BOT 项目，一般单个银行即可为其提供全部资金，而大型的BOT 项目一个银行往往力不从心，从而组团提供。一些被认为是高风险的国家，即使贷款数额较小，也常常组团，其目的是分散政治风险。项目的贷款银行通常是BOT 项目的主要出资人， 由于BOT 项目的负债率一般高达70 %～90 % ，所以项目贷款往往是BOT 项目的最大资金来源。

建筑承包商：通常也是项目的股东之一，以便保证其能成为项目的主承建商。承建商应负责设计并保质保量按时完成该建设项目。

运营商：在BOT 方式中，有时项目公司自己就是运营商，有时它可以通过合同委托其他经营商经营。独立的运营商依照约定接管竣工项目，负责对项目经营和维护，并对项目的使用收取费用。运营商也可以是项目公司的股东之一。

产品购买商或接受服务者： 作为基础设施项目，项目建成后应有长期的产品购买商，并且购买商必须具有长期的赢利历史和良好的信誉保证，购买产品的期限至少与项目的贷款期相同。产品的价格也应保证使项目公司足以回收股本，支付贷款本息和股息。并有利润可赚。

保险公司： 其责任是对项目运行中各个角色都不愿意承担的风险进行保险，包括建筑承包商风险（主要是意外造成的） 、业务中断风险、整体责任风险、政治风险等。由于这类风险不可预见性强，造成损失巨大，所以对保险公司的财力、信誉要求很高。

在BOT 项目实务中，还有其他参加者，如供应商、金融顾问、信用评估机构、国际担保机构、实际管理者、财务部门、律师和其他专业人士。所以BOT 项目具体的组织是一个非常复杂的体系。在BOT 项目中众多的当事人以合同、协议的方式联系在一个项目体系中，各角色间形成复杂而明确的协作关系，BOT 项目的成败得失完全取决于这些协作关系是否通畅。他们必须有效成功合作，才能实现总体目标。

二、相关组织结构的实例分析山东日照电厂项目是1993 年开始准备，1995 年正式达成的一个BOT 方式融资的项目，其组织结构被冠以“日照模式”；福建泉州的刺桐大桥工程是首次采用“内资”的BOT 项目；英法海峡隧道工程因其庞大的融资规模和组织技巧而成为近年来项目融资领域最受关注的项目。以下我们将对这三个项目的组织结构进行分析，并结合我国实际讨论其利弊。

1. 山东日照电厂。

山东日照电厂是在省政府的论证批准下由山东电力公司和以色列著名大财团———国际联合开发公司（UDI） 共同发起组织的，并完成了国家计委的正式立项和有关的经济可行性研究。随后，根据项目融资的设计组成了包括7 家股东在内的中外合作经营的项目公司。

项目最大的股东是电力部门的政策性投资机构，其他中方参与者分别表现出省政府和地方政府对项目的支持。山东电力公司则是以工程承包商、项目产品的购买方等多重身份参与项目公司。以色列UDI 承担了融资计划的设计，凭借其强大的财力和较高的技巧参与项目开发。德国的西门子公司则是发电设备主要供应商，其具有卓越的信誉，寻求他的加盟增强了项目贷款银行的信心。所以日照模式中项目公司的组成是相当有吸引力的，涉及到行业主管、省、地方政府的政策性公司、城建商、供应商、产品用户以及信誉卓越的信托投资机构，这为日照电厂争取到较低的融资成本提供了保障。

2. 泉州刺桐大桥。

这是一个并不十分规范的项目。在1994 年由市政府和民营企业泉州市名流实业股份公司共同发起。

股东按整个项目的建设由股东的权益投资和股东贷款来支持，政府给予30 年（含建设期） 的特许经营权，然后无偿获得大桥。股东之一的泉州路桥建设开发公司是代表市政府的授权投资机构，在大桥开工一年后将大部分股权转让给福建省公路开发总公司和省交通建设投资总公司。由于泉州刺桐大桥投资开发有限公司是独立法人，股东贷款按一般贷款限定了偿还期限和借贷条件。

3. 英法海峡隧道。

这是由欧洲隧道公司发起的BOT 项目，涉及英法两国政府，特许期长达55 年，总投资102 亿美元。

项目公司的两大股东是由英法两国的银行和承包商组成的财团，其中的许多银行参与了贷款，承包商则承建了整个隧道工程。项目公司（欧洲隧道公司） 还在股市上吸引了众多的权益投资者，获得了几乎无担保的银行贷款。政府对项目公司提供了商务自主权和“无二次设施”的特许，项目公司则与欧洲各国高速铁路网签订了联合协议，相当于一份长期用户合同。

4. 三个项目的对比分析。

三个项目的项目公司其组成都有可取之处。山东日照电厂涉及最全面；刺桐大桥则获得市政府授权机构的直接投资，结构较简便；海峡隧道抓住了项目特点，项目公司实际上主要由银行和承包商组成，为公司的融资和建设提供了较好的条件。从国内的环境来看，由于许多项目不能获得商务自由权———主要是项目产品或服务的自主价格，而且外方对我国政策行为相当敏感，所以我国的项目公司组建有政府背景的公司参与往往是必要的，而且谋求项目的参与方，特别是对项目起关键作用的参与方加盟项目公司也应成为一条原则。

从其他方面看，山东日照电厂利用了出口信贷和商业信贷。以山东电力公司作为项目的总承包商的做法虽然保证了国内对项目的绝对控制，但风险过于集中在山东电力公司，其主要贷款方出口信贷银行由于有政府的保证和对山东电力公司的完全追索权而无需承担风险。刺桐大桥利用股东筹资来贷款，使股东的风险过于集中，实际的资金筹措有无限追索的倾向，而且为工程提供风险分担的参与方过少，不确定因素防范不够。而海峡隧道工程，各参与方的联合形式非常有效。银行和承包商的股权投资仅有0. 8 亿美元，大部分股本分散在众多的小投资者身上，风险得到分散，而且承包商还可以通过承建工程获得收益。银行的贷款是有近200 家欧洲的银行提供，并有铁路联营的担保，因此虽说项目的风险比国内两个项目要大得多，政府所给的支持要少得多，但项目发起方和银行的单个机构承担的风险并不大。这一点值得借鉴。

三、结语

从以上分析得出，我们在组织国内项目融资时，不在于机构参与多少的表面形式，而是该种组织形式下获得融资的便利和风险的控制。不能导致实质性风险的集中，否则参与的机构越多，风险可能越大，当项目失败时对风险集中的参与者的损害也越大。